Gesellschafterbeschluss was ist das?
Gefragt von: Hermann-Josef Hermann B.A. | Letzte Aktualisierung: 25. Juni 2021sternezahl: 5/5 (1 sternebewertungen)
Ein Gesellschafterbeschluss ist ein Beschluss der Gesellschafter bzw. Anteilsinhaber einer Personen- oder Kapitalgesellschaft über Satzungsänderungen, Gewinnverteilung, Aufnahme neuer Gesellschafter, Ausschluss von Gesellschaftern, Kapitalerhöhung etc.
Für was braucht man einen Gesellschafterbeschluss?
Weisungen durch die Gesellschafter
Schließlich bedarf es eines Gesellschafterbeschlusses, wenn die Gesellschafter der Geschäftsführung bestimmte Weisungen erteilen wollen (§37 Abs. 1 GmbHG).
Wann ist ein Gesellschafterbeschluss wirksam?
Das Gesetz sieht den Regelfall vor, dass Gesellschafterbeschlüsse in Gesellschafterversammlungen gefasst werden (§ 48 Abs. ... 2 GmbHG): Ohne eine Gesellschafterversammlung können Beschlüsse wirksam dann gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter mit einem Beschluss in Textform einverstanden sind.
Ist ein Gesellschafterbeschluss ein Rechtsgeschäft?
Einigkeit besteht darüber, dass es sich bei dem Gesellschafterbeschluss jedenfalls um ein Rechtsgeschäft handelt.
Welche gesellschafterbeschlüsse müssen beurkundet werden?
Der satzungsändernde Gesellschafterbeschluss muss zwingend notariell beurkundet werden. Wird ein Gesellschafter von einer dritten Person vertreten, bedarf die Vollmacht nur der Schriftform. Die Vollmacht bedarf weder der öffentlichen Beglaubigung noch einer notariellen Beurkundung.
Die Gesellschafterversammlung
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Wer darf einen Gesellschafterbeschluss unterschreiben?
Der Protokollführer unterzeichnet das Protokoll. Zusätzlich kann der Versammlungsleiter zeichnen. Unterschreiben die Gesellschafter, so gilt dies als Zustimmung zum protokollierten Inhalt.
Können Gesellschaftsverträge geändert werden?
Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags kann nur durch einen Beschluss der Gesellschafter erfolgen. Diese Vorschrift ist zwingend und kann nicht durch abweichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag umgangen werden. Die Beschlussfassung der Gesellschafter erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Gesellschafterversammlung.
Welche Beschlüsse fasst die Gesellschafterversammlung einer GmbH?
Typische Beschlüsse, die während einer ordentlichen Gesellschafterversammlung getroffen werden: Bestellung und Abberufung des GmbH-Geschäftsführers. Bevollmächtigung von Prokuristen. Zusammenlegung, Verkauf oder Ankauf von Gesellschaftsanteilen.
Wo kann eine Gesellschafterversammlung stattfinden?
Bei Fehlen einer Satzungsbestimmung wird in Anlehnung an § 121 Abs. 5 S. 1 AktG als richtiger Versammlungsort grundsätzlich der Sitz der Gesellschaft (d. h. gemäß § 4a GmbHG die in der Satzung angegebene, inländische Gemeinde) gesehen.
Wie setzt sich die Gesellschafterversammlung zusammen?
Die Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft wird regelmäßig durch ihre gesamten Gesellschafter gebildet. In ihr kann jeder Gesellschafter durch Wortbeiträge und Ausübung seines Stimmrechts Einfluss auf die Entscheidungen der Gesellschaft nehmen.
Wer trifft wichtige Entscheidungen in einer GMBH?
1 GmbHG werden Beschlüsse der Gesellschafter grundsätzlich im Rahmen einer Gesellschafterversammlung gefasst. Bestimmte wichtige Entscheidungen wie die Verschmelzung, die Spaltung oder ein Formwechsel können nur in förmlichen Gesellschafterversammlungen beschlossen werden.
Was darf ein Gesellschafter?
Nach § 51a GmbHG hat jeder Gesellschafter ein Recht auf Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie auf Einsicht in Bücher und Schriftverkehr, z.B. in Verträge. ... Neben den gesetzlich geregelten Rechten können auch Sonderrechte der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.
Wer meldet Satzungsänderung an?
Die Änderung des Gesellschaftsvertrages muss zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden (§ 54 Abs. 1 GmbHG). Die Anmeldung erfolgt durch den Geschäftsführer und muss schriftlich in notariell beglaubigter Form eingereicht werden.
Warum muss ein Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden?
Die Gründung einer solchen Gesellschaft bedarf immer der notariellen Beurkundung, ebenso später Änderungen der Gesellschaftsverträge. ... Er beurkundet die Gründung und begleitet die Gesellschaft bis zur Eintragung im Handelsregister, mit der die Gesellschaft erst rechtlich existent wird.
Wann wird Satzungsänderung GmbH wirksam?
Die Satzungsänderung wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Der Handelsregisteranmeldung ist nicht nur der vollständige Wortlaut der Satzung beizufügen.
Wie funktioniert Umlaufverfahren?
Das Umlaufverfahren ist ein Verfahren bei dem ein Beschluss ohne eine Zusammenkunft des Vorstands durch Gegenzeichnen der Vorstandsmitglieder auf schriftlichem Wege / in elektronischer Form gefasst wird. ... Beispiel: Die Satzung bestimmt nur, dass auch Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst werden können.
Wann außerordentliche Gesellschafterversammlung?
eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen, wenn die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG). Gesellschafter, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens ein Zehntel des Stammkapitals betragen, können die Einberufung der Gesellschafterversammlung verlangen (§ 50 Abs. 1 GmbHG).
Was wird in einer Gesellschafterversammlung besprochen?
Zuerst die Gesellschafterversammlung als eine Art Hirn der Gesellschaft, die dem zweiten Organ, der Geschäftsführung, vorgibt, wie es sich im Geschäftsverkehr und nach außen zu verhalten hat. Die Gesellschafterversammlung beschließt also, was die Geschäftsführung danach umzusetzen hat.
Wer beruft Generalversammlung ein?
Generalversammlung: Einberufung durch Gesellschafter.