Wann ist ein gesellschafterbeschluss rechtmäßig?
Gefragt von: Felix Kluge | Letzte Aktualisierung: 11. März 2022sternezahl: 4.5/5 (30 sternebewertungen)
Der Zeitpunkt der Versammlung muss so gewählt sein, dass die Teilnahmerechte der einzelnen Gesellschafter nicht eingeschränkt werden. Bei einer GmbH muss die Frist zwischen der Einberufung und dem Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung mindestens eine Woche betragen. ... Eine Verlängerung der Frist ist dagegen zulässig.
Wann braucht man einen Gesellschafterbeschluss?
Wann müssen, wann sollten Gesellschafterbeschlüsse herbeigeführt werden? langer Laufzeit, die Aufnahme eines Rechtsstreits oder Unternehmenskäufe sein. Ist sich der Geschäftsführer nicht sicher, ob eine Maßnahme außergewöhnlich ist, hat er im Zweifel einen Gesellschafterbeschluss herbeizuführen, § 49 Abs. 2 GmbHG.
Wann ist eine Gesellschafterversammlung beschlussfähig?
Bei ordnungsgemäßer Einberufung ist eine Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn auch nur eine stimmberechtigte Person erscheint. Der Gesellschaftsvertrag kann Abweichendes bestimmen. Dabei ist insbesondere auf vom Stimmrecht ausgeschlossene Gesellschafter zu achten.
Sind Gesellschafterversammlungen Pflicht?
Üblicherweise erfolgen die Einladungen in allen Fällen durch den Geschäftsführer. Mindestens einmal im Kalenderjahr muss jedoch eine ordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden. Daran führt kein Weg vorbei, denn diese Pflichtveranstaltung ist gesetzlich vorgeschrieben.
Wer muss an Gesellschafterversammlung teilnehmen?
Allgemeines zum Teilnahmerecht
An einer Gesellschafterversammlung können grundsätzlich sämtliche Gesellschafter teilnehmen. Das Teilnahmerecht eines Gesellschafters wird aus seiner mitgliedschaftlichen Stellung abgeleitet, gehört zum Kernbereich der Mitgliedschaft und ist als Individualrecht im Kern unentziehbar.
Die Gesellschafterversammlung
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Wer ist in der Gesellschafterversammlung?
Wie der Name schon sagt, sitzen üblicherweise nur die Gesellschafter in der Versammlung. Gibt es keine abweichenden Regelungen in der GmbH-Satzung, sind nur die Anteilseigner der GmbH zur Versammlung zugelassen. Es ist möglich, weitere Mitarbeiter oder externe Berater für die Gesellschafterversammlung zuzulassen.
Wann ist GmbH beschlussfähig?
Fehlt im Gesellschaftsvertrag eine Regelung zur Beschlussfähigkeit, ist die Gesellschafterversammlung, unabhängig von ihrer Besetzung, immer beschlussfähig, wenn zuvor ordnungsgemäß geladen wurde. In der Regel gibt der Gesellschaftsvertrag aber die erforderliche Besetzung vor.
Wer unterschreibt das Gesellschafterprotokoll?
Der Protokollführer unterzeichnet das Protokoll. Zusätzlich kann der Versammlungsleiter zeichnen. Unterschreiben die Gesellschafter, so gilt dies als Zustimmung zum protokollierten Inhalt.
Wie sieht ein Gesellschafterbeschluss aus?
Jeder Gesellschafter muss via Einschreiben eingeladen werden. Diese Angaben sollten in einer Einladung zur Gesellschafterversammlung enthalten sein: Name und Firma der einladenden Person (meistens der Geschäftsführer) Zeit und Ort der Versammlung (in der Regel der Ort der Gesellschaft, also die Firma)
Was sind die Aufgaben einer Gesellschafterversammlung?
Die Gesellschafterversammlung legt in der Satzung den Zweck und den Gegenstand des Unternehmens fest, sie ist für jede Änderung der Satzung und damit insbesondere für die Strukturentscheidungen zuständig.
In welcher Form muss der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden?
Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form, ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen und zum Handelsregister einzureichen.
Was ist ein Gesellschafterbeschluss GmbH?
Ein Gesellschafterbeschluss kommt zustande, wenn alle Gesellschafter schriftlich mit der Beschlussfassung einverstanden sind. Die schriftliche Abstimmung ist dann zulässig, wenn alle Gesellschafter die Schriftlichkeit des Abstimmungsverfahrens billigen.
Wann wird Abberufung Geschäftsführer wirksam?
cc) Vollzug der Abberufung
Ist der Geschäftsführer bei der Beschlussfassung gegenwärtig, wird seine Abberufung formfrei ihm gegenüber sofort wirksam, sofern sie unbedingt und mit sofortiger Wirkung erklärt wurde. Ist der Geschäftsführer nicht anwesend, muss ihm der Beschluss bekannt gegeben werden.
Wer muss den Gesellschafterbeschluss unterschreiben?
Der Protokollführer unterzeichnet das Protokoll. Zusätzlich kann der Versammlungsleiter zeichnen. Unterschreiben die Gesellschafter, so gilt dies als Zustimmung zum protokollierten Inhalt.
Welche gesellschafterbeschlüsse müssen beurkundet werden?
Der satzungsändernde Gesellschafterbeschluss muss zwingend notariell beurkundet werden. Wird ein Gesellschafter von einer dritten Person vertreten, bedarf die Vollmacht nur der Schriftform. Die Vollmacht bedarf weder der öffentlichen Beglaubigung noch einer notariellen Beurkundung.
Was versteht man unter Gesellschafter?
Gesellschafter im Sinne des § 16 Abs. 3 GmbHG ist der jeweilige Inhaber eines Geschäftsanteils, auf den nach § 14 Satz 1 GmbHG eine Einlage zu leisten ist. Als Gesellschafter gilt also, wer an seiner Gesellschaft beteiligt ist.
Hat jeder Gesellschafter einer GmbH in der Generalversammlung das gleiche Stimmrecht?
Die Beschlussfassung der Gesellschafter erfolgt, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, durch einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Zur Stimmgewichtung können im Gesellschaftsvertrag eigene Regelungen getroffen werden.
Wie werden Beschlüsse in GmbH gefasst?
Die Beschlüsse werden durch einfache Mehrheit gefasst, an manchen Stellen sieht das Gesetz aber das Erfordernis einer deutlicheren Mehrheit vor. So etwa eine ¾-Mehrheit bei der Änderung der Satzung (§ 53 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) so z.B. durch Herabsetzung oder Erhöhung des Kapitals.
Wo finden Gesellschafterversammlungen statt?
Wenn der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, findet die Gesellschafterversammlung am Sitz der Gesellschaft und in deren Geschäftsräumen, bzw. wenn geeignete Räume nicht vorhanden sind, in einer anderen Lokalität am Ort des Sitzes statt.
Wie funktioniert eine Geschäftsführer Abberufung?
Grundsätzlich kann der Geschäftsführer jederzeit ohne wichtigen Grund durch Gesellschafterbeschluss abberufen werden. Die freie Abberufbarkeit kann jedoch in der Satzung beschränkt werden, dann ist ein wichtiger Grund für die Kündigung erforderlich.
Wer unterschreibt Abberufung Geschäftsführer?
Zur Abberufung sind die Gesellschafter bzw. die Gesellschafterversammlung berechtigt, und zwar jederzeit und ohne dass dazu besondere Gründe vorliegen müssten.
Was bedeutet Abberufung eines Geschäftsführers?
Hierzu im Einzelnen: Die Abberufung ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung. Sie beendet die Organstellung des GmbH-Geschäftsführers, d. h. dessen Position als Geschäftsführer der GmbH.
Ist ein Gesellschafterbeschluss ein Rechtsgeschäft?
Einigkeit besteht darüber, dass es sich bei dem Gesellschafterbeschluss jedenfalls um ein Rechtsgeschäft handelt. Ob der Gesellschafterbeschluss gleichzeitig auch als Vertrag zu qualifizieren ist, hängt von seinem Inhalt ab.
Was ist das Umlaufverfahren?
Beim Umlaufverfahren werden Beschlüsse ohne Zusammenkunft der Beteiligten / der beteiligten Gremien ausschließlich auf schriftlichem Wege gefasst. Das Umlaufverfahren kommt meist dann zur Anwendung, wenn die Entscheidenden keinen (weiteren) Diskussionsbedarf haben, gleichwohl aber ein formaler Beschluss notwendig ist.
In welcher Form muss der Gesellschaftsvertrag abgeschlossen werden OHG?
Das Gesetz sieht bei Personengesellschaften (KG, OHG, GbR etc.) kein Formerfordernis für den Gesellschaftsvertrag vor. D. h., dass ein Gesellschaftsvertrag auch mündlich abgeschlossen werden kann.